現在那些日軍的漢奸爪牙一直欺負周邊百姓，搶糧食，無惡不作的，康寶(周璞 飾)帶著民兵團收拾了這伙二狗子，把他們的槍支搶走了，還謊稱他們是龍虎山的土匪。康寶等人把奪回來的衣物糧食都分發給了百姓，在百姓中贏得了很高的威望。甄妮和江波是素未謀面不知道他真實身份是自己人，剛好這天江波幫著她趕走了一個嫖妓之人，給甄妮說了自己是重慶方面派遣過來接應她的人，還告知她陳友國已經犧牲的消息。江波讓甄妮晚上十點的時候趁著樓里斷電悄悄的逃出去，而外邊的那個漢奸賴三兒聽到些訊息趕緊去報告本田大佐。楊曉棠(王笛 飾)本來是要收拾東西跟著江波去抗日的，結果被發現情況的父親楊嘯天軟禁在了房間，在丫鬟的幫助之下楊曉棠逃出了家里。十點的時候望春樓準時停電，江波帶著換好衣服的甄妮準備離開，而獲得訊息的日軍在后院包圍住了兩人，聽到動靜的侯元華趕來掩護，兩人掩護甄妮先離開此地，江波和副官穿著日軍的衣服成功轉移了鬼子的注意力，躲到了安全的地方。江波和副官現在懷疑是楊曉棠偷偷告的密，說話的時候一直防著她。被捕的老湯還是被日軍救活了，拿著他的家人威脅他說出了組織的其他聯絡點。江波和副官侯元華搶了一輛運送藥材的車成了臨州城，半道上楊曉棠也上了車跟著離開，得知情況的楊嘯天很是擔心女兒的安全，不過還是交代管家不準聲張。甄妮去了聯絡地點和線人見面兩人表面身份沒有多久鬼子就來了，店老板把甄妮藏到雜物間的暗道里，并交代她不管發生什么都不要出來。本田大佐帶著手下去搜查客棧，焦急阻止的店老板被龜山隊長殺了，在所有的房客中賴三兒沒有找到江波和甄妮，惱火的本田下令殺了所有和此客棧有關的百姓，躲在柜子里的甄妮目睹了外邊的一切。