醫院的醫生告訴林星(常遠 飾)她的病情越來越來嚴重，讓她盡快找錢爭取每周多做幾次透析。吳曉(劉棟 飾)從拘留所出來后再也不想面對以前的一切。他來到上海，為了生存吳曉到處找工作到處碰壁。林星回到以前出租給艾麗和阿欣的房子找東西，無意中找到了劉文慶(孫松 飾)藏在那里的八百萬元錢。林星用吳曉的名字存進了銀行。吳曉在一家餐館找到了一份做雜貨的工作，但他還是放不下自己心愛的薩克斯。為了生存在餐廳為客人演奏的吳曉受到客人的百般欺辱。一次偶然的機會在餐廳遇到了顏玉(張靜初 飾)，顏玉想要幫助吳曉但被拒絕了！吳曉告訴顏王他在外流浪就是想忘掉以前的一切。獨自在家的林星天天期盼著吳曉的歸來。吳曉因不受客人的凌辱辭退了在餐廳的工作病重在家，顏玉把病重的吳曉接到了自己的家里。