武三思(張曉晨 飾)將九環公主(孫耀琦 飾)抓住，九環被押到軍營后她發現紀鸞英也被扣在這里，武三思說原來是鸞英來刺殺自己被抓的。　　武三思發勸降書，限李顯(趙文瑄 飾)三個時辰投降，否則屠城。薛義一聽慌了手腳，趕緊出主意說拿武三思女兒當盾牌，李顯沒了主意就同意這樣做，徐軍師也不好阻止。軍師和武鳳娘(張婷婷 飾)說實在是沒有別的辦法，只能委曲他了。鳳娘表示完全理解，她自愿被縛登上城墻，但武三思并不介意，堅持攻城，并且將九環和紀鸞英綁上陣來。　　武三思率大軍四面圍城，守金城的兵馬孤立無援，防守薄弱的東門終被攻破。武三思下令開始屠城，頓時死傷無數。薛義見事不妙帶著李顯棄城而逃。徐軍師看已守城無望帶兵下城樓準備和敵軍同歸于盡。　　就在這時薛剛(余少群 飾)大軍回師，將武三思的人馬趕出金州。武三思在退出時被秦方阻擋，武三思將其擊打吐血而昏。披霞的弟弟羅玄松(楊松 飾)在追捕張天輝時被其用飛刀殺死，薛剛上前與其戰在一起，張天輝命喪薛剛手下。披霞郡主目睹弟弟的慘死以及薛剛受到李顯的排擠氣憤難奈率隊離開了金州。　　就在眾人都以為秦方已死心痛難過時，薛葵發現其尚有氣息，原來秦方只是一時昏迷而已。　　平定了金州薛剛率人尋找李顯，在一座廟宇里才找到躲藏在此的李顯和薛義。李顯面對薛剛感到慚愧，來到尚將軍的墳前默哀。　　武三思逃回大營后驚魂未定，部下報告說九環和鸞英都逃跑了，而且鳳娘也被薛葵擄走，武三思雖然生氣但也沒有辦法。