昌熙為明水補習，東主囑昌熙須耐心開導希秀，昌熙表示定會將其視作親妹般照料。大頭爸對崔店長敵意未消，崔于是拉攏元大叔，與之稱兄道弟，又答應不再售賣米糧，令元大叔對他大為改觀。大頭爸更感孤掌難鳴，終日買醉解憂，沒錢時亦不再避嫌，動輒醉倒街頭。 　　昌熙周日回家，發現末順(宋慧喬 飾)悶悶不樂，原來她因為羨慕同學美花家中富有，在老師調查家庭狀況時故意撒謊，恐下周老師家訪后會指責她的不是，故此深感不安。昌熙溫言安慰：即使家境貧窮，還有家人互相親愛，心中富有，勝過物質豐盈。末順聞言，終于破涕為笑。 　　末順的老師要作家訪，李母未及趕回，姑母又不敢現身接待，老師稍留片刻即離去，末順深感不滿，埋怨李母；而李母對姑母亦有微嗔，問其何以至今仍不敢堂堂正正站出來？姑母無奈回答，一切只為腹中胎兒設想，免受他人騷擾而已。 　　元大叔因近水樓臺之便，經常偷往李家探望姑母。時姑母腹部漸隆，仍不愿被人知其暫棲于此。大頭媽發現元大叔舉止有異，遂走進李家察看，嚇得姑母到處躲閃，狼狽不已。 　　元大叔元配查出姑母已在工廠離職，她深信元大叔定知其下落，但一再追問亦不果，遂暗地尾隨之…