俐亞接到詩晴電話后的俐亞起了疑心，于是借機逃跑，不想卻被壞人抓走。赤南介回到家中，接到詩晴電話才發現俐亞失蹤。盛怒下把潘達大罵一頓后，決定獨自一人尋找俐亞。王虎把俐亞帶去見李振遠，用作威脅，使其被迫答應一切聽王虎的命令。錢鼠計劃綁架俐亞，卻被赤南介抓走。看到全市人民對熊貓人的誤解，潘達非常難受，小宇和老杜以不同的形式支持著他。錢鼠帶熊貓俠去找殘狼后溜走。王虎命令李振遠啟動腦波控制器，被告知需要密碼，即莫扎特幻想曲。殘狼限止王虎要殺赤南介的命令，提議在其腦中植入芯片，用以對付潘達。潘達發現校長對小語的手機鈴聲很敏感，用其助他恢復了記憶，從而知道了整個事情的經過……詩晴找到安格，詢問他事情的真相……