1911年，辛亥革命的一聲槍響打散了中國兩千年來的皇帝制度，但中國并沒有天下太平而是進入一個兵荒馬亂的時代，各個地方的人只要有兵就能占據一方勢力成為大帥。晟威鎮，狄齊扮作蒙大帥進入城內接受百姓們的瞻仰。革命黨人扮作守衛混在其中，他們預備伺機而動。鎮長裘千差跟著其他三個大帥李細龜(張達倫 飾)、麥先根(彭懷安 飾)、佘南(古明華 飾)等候大帥的到來，他們準備了很多豐富的食物。狄齊看到擺放在桌子上那些貢品就大發雷霆，他走過去將貢品全部拂到地上并質問裘千差為何敢用這些破東西來糊弄他。裘千差解釋晟威鎮物資缺乏并沒有什么好的東西，所以這些貢品已經算是不錯的吃食了。這番說詞自然不能讓狄齊相信，他的手下冬來和馬炭(洪永城 飾)、羅義(徐榮 飾)已經在鎮上其他地方找到了酒樓的掛牌，上面可都寫著珍珠翡翠等珍惜佳肴。狄齊拿出槍質問裘千差這到底是什么回事，裘千差為了活命只得據實已告，好東西都被他藏了起來。冬來等人去裘千差家里搜刮民脂民膏和美味佳肴，狄齊卻是跟隨手下回到大帥府去享受下面進貢的美女。大帥府里，狄齊在面對滿桌子的珍惜佳肴時忍不住回憶前幾年前打仗時的心酸往事，他和李細龜等人在窮途末路沒快被餓死的時候，為了生存吃過蟑螂。狄齊說他永遠也忘不了那只蟑螂的味道，所以從今往后他們兄弟四人要一起享福一起發財。酒足飯飽之后，李細龜三人奸笑著回到房間去搞定進獻的小姑娘，而狄齊因為太撐靠在沙發上休息。這時候外面傳來了悠揚的笛聲，狄齊被吸引后忍不住走出去尋找笛聲的來處。革命黨的美女章沅婉(蔡思貝 飾)特意精心裝扮一番后在院子里吹奏笛子，她的目的就是要將大帥引出來再刺殺。狄齊看到美女后果然被吸引，他立刻抱著她回到房間里一起跳舞。章沅婉想趁狄齊放松戒備的時候動手，但她不是他的對手反被擒，院子里其他闖進來的革命黨也被抓捕。狄齊本想殺了章沅婉等人，但當他看到她胸前的玉佩后又改了主意。多年前有位義士救過狄齊的性命，那位義士也戴著相同的玉佩，所以他就放章沅婉等人離開。李細龜等人擔心狄齊私自放走革命黨被惹怒大帥蒙大同(蔡國慶 飾)，但狄齊卻說今朝有酒今朝醉，他們是最后一晚上享受了。第二天，蒙大同回到大帥府，果然他因為狄齊放走革命黨的人大發雷霆。狄齊和李細龜等四兄弟被蒙大同關到牢里等待四天后槍斃，而除了章沅婉以外的革命黨也都被副官給殺了。大牢里，狄齊因為被大帥騙去做替身的事耿耿于懷，李細龜和麥先根、佘南就表示他們只聽狄齊的。這時候獄卒進來送飯，狄齊趁他不注意搶過鑰匙帶兄弟們越獄，但馬炭在逃跑的時候被槍打中。半路上，章沅婉出來救了狄齊四兄弟，原來她知道他們跟蒙大同不是一伙人特意過來相救。狄齊四兄弟準備回去找蒙大同攤牌，反正現在已經沒有退路了。