李淵(杜志國 飾)回心轉意，傳旨接見張、尹兩位美人。李建成(喬振宇 飾)正和張、尹二美人偷情，被常依云當場抓獲。李淵將張、尹二美人冊封為妃。常依云顧全大局，借機讓李建成與二人多加親近，以便日后加以利用。李世民(余少群 飾)請來說客勸降，尉遲恭(趙帥 飾)笑言除非定陽王死，才肯歸降。李世民一心想收降尉遲恭，用劉武周的假頭顱去蒙騙他，結果被尉遲恭識破。常依云為太子**之事悶悶不樂，找父親訴苦。蕭后囑咐宋太醫不讓張尹二美人懷孕，免除后患。喬公山裝成尉遲恭的好友，讓劉武周去救尉遲恭。