一九三七年夏秋，“八–一三”抗戰于上海爆發，以周恩來(孫維民 飾)為首的中共代表團也來到了上海。黃江河(劉之冰 飾)、余秀英(張延 飾)和李濤(蔣昌義 飾)都是中共代表團里精明強干的年輕干部，受到周恩來的器重。在戰場上，黃江河結識了江南救護隊的梅青(羅湘晉 飾)小姐，彼此留下了深刻印象。周恩來提出將南方各省紅軍游擊隊改編為抗日武裝，遭到了蔣介石的抵觸。這時葉挺(吳京安 飾)流亡歸來，周恩來希望葉挺出面改編和領導這支部隊，葉挺高興地接受了這個建議。應江南救護隊之請，周恩來派李濤前去擔任隊長。余秀英對黃江河早已暗生情愫，黃江河同梅青的親密接觸引起了她的不快。中共中央與南方各省游擊隊早已失去聯系，周恩來派黃江河和余秀英前往江西尋找游擊隊的領導人項英(馮國慶 飾)和陳毅(谷偉 飾)。臨行前，黃江河去向梅青告別，兩人依依不舍。