日本人要求上小學的孩子都不學中文只學日本話，這引起了陸老師（共產黨）等人的強烈反對，陸老師連夜邀請小學校學生的家長開會，號召大家不要讓孩子們上學，于是第二天一早小學校空無一人，這引起了日軍的強烈不滿，下令全城搜捕小孩子，大金牙為了討好日本人，拔槍威脅老百姓，韓局長看到大罵大金牙，這時日本人趕來，認為韓局長帶頭違抗日軍命令，于是不由分說將警察局韓局長一槍擊斃。日軍展開全城搜捕小孩子，一隊日軍闖入千德豐，一名日軍見菊子(王雅捷 飾)年輕貌美，不禁起了色心，欲行侮辱，富貴為救菊子用菜刀將那名日軍砍傷，被日軍射殺。太平鎮的天空一片陰霾。