彩鳳班首次登臺演出，班主鼓勵大家，第一次登臺一定要唱好，茶館老板也希望生意興隆。大義想分財產給兩個兄弟，但兄弟們不要，希望跟著關大義闖蕩。茶 館 老板大叫生意好，班主收到八十塊大洋，笛子丁很激動。金鳳迫不及待地要李叔發工錢，李叔答應和丹鳳商量。上海灘名人馬日升(高蘭村 飾)的五姨太棋兒(劉詩詩 飾)獨自在下棋，馬 日升 欣賞著美人圖。得知彩鳳班沒有來拜訪過他，決定給彩鳳班個下馬威。彩鳳班的姑娘們接下來幾天準備繼續演出，可是場內沒有一個觀眾。茶館老板擔心得罪 了什么 人，鳴玉卻不以為然。演出結束，一個帶墨鏡的黑衣人在下面鼓掌，小報記者張峰潑冷水，茶園老板忙塞錢給他。關大義帶著兄弟趕來，彩鳳班悄然離開茶 館店。及 時趕到的關大義買下了這個茶館，讓彩鳳班繼續演下去。馬日升的管家私自外出，秘密會見神秘人物竇男。張記者聞訊前來，碰到關大義。關大義請他到 飯店喝酒， 了解到原來是馬日升從中作梗。關大義對班主李叔說，馬日升是嵊州同鄉，大家應該去拜訪他。關大義安排十二鳳一起去，由張記者帶隊。馬公館的梁 管家將大家引 薦給馬日升，馬爺和氣地招呼大家，并承諾讓丹鳳唱紅。馬日升介紹內人時，發現獨少了五姨太棋兒，讓梁管家去找。