松田(陳劍飛 飾)讓坂本(馬東延 飾)從大牢里隨便抓出一個人，在眾人面前當做是搶劫地主的土匪槍斃了事。松田安排在憲兵隊下屬成立一個中國人的夜襲隊，坂本不以為然，反對用中國人對付中國人，要親自掛帥，抽調憲兵隊里的精英進行掃蕩。松田不動聲色地駁回，任命劉魁勝(林永健 飾)為夜襲隊隊長。

侯扒皮給哈巴狗擺酒壓驚，吹噓自己如何盡心盡力地為他疏通關系，保得性命，并向哈巴狗索取二姑娘(榮蓉 飾)作為補償，哈巴狗大吃一驚，連連拒絕，侯扒皮露出了惡棍形象，準備強逼哈巴狗，這時，劉魁勝趕來，聲稱不許侯扒皮再打二姑娘的主意，兩個人槍口相向，侯扒皮得知了劉魁勝的新身份，悻悻而走。所謂的兄弟之義徹底掰了。

劉魁勝看到了松田給他從警備隊調派來的偽軍和十幾輛日本自行車，簡單地訓了訓話，就讓他們開始負責城內保安巡邏等工作，而他自己卻神秘失蹤，秘密召集遠鄉僻壤的游匪地痞，加上自己的親信，在一個隱蔽的小村莊強行集訓，進行各種化裝、偷襲和狙擊訓練，使他們成為天衣無縫的冀中農民，同時又是漢奸特務中的佼佼者。

馬鳴(褚栓忠 飾)從太行山養傷回來，帶來了很多新鮮的思想，他受到了汪霞(丁柳元 飾)的歡迎，也忍不住吐露了自己的愛情，但是出乎他的意料，汪霞竟然拒絕了他。馬鳴很是痛苦，但是還是強打精神努力工作，贏得了汪霞的贊揚。劉魁勝的夜襲隊訓練完畢，決定出山，他散布了一個消息，說有一挺重機關槍，從保定運到滄州來，這其實是他設下的圈套，他相信這個消息，一定會輾轉地傳到武工隊耳朵里，而機槍這種緊缺的武器，

又是武工隊所最需要的。果然，武工隊得到了這個消息，群情激奮，尤其是派去實地勘查的辛風鳴在報告大家確有此事后，更是無法克制地要求行動，魏強(何冰 飾)發覺了幾處疑點，識破了這是一個陰謀，決定按兵不動，賈正(于和偉 飾)卻偷偷帶著自己的死黨趙慶田(楊藝 飾)辛鳳鳴去奪槍，結果陷入重圍。幸虧魏強帶人來救，才得脫險，但是辛風鳴中槍受傷。

經過這次行動，魏強對賈正忍無可忍，他要求楊子曾調離賈正，這一次，楊子曾嚴厲地批評了他。魏強經過思考，也意識到了自己的錯誤。但他們的談話被賈正無意中聽到，更加深了他對魏強的誤解。賈正一氣之下，負氣出走。準備投奔大部隊。魏強發現賈正離開，千里追戰友。兩人和解。