武德九年夏，李世民正欲行登基大典，傳來了鎮守要塞涇州的隱太子建成死黨羅藝(張鐵林 飾)起兵叛亂的消息，他派兵圍攻，卻不知北方草原統治者頡利正秘密率兵南下謀取中原。頡利他得悉羅藝叛亂，決定繞道隴西小道偷襲長安。眾部族首領各有所圖，頡利的號令難以貫徹，無奈之下，他忍痛下令殺死違令奪取羅藝軍糧的堂叔哥倫，震懾住了眾人。

李世民趕到涇州，見敵人城防堅固，正準備讓李靖避開堅城，先派人奪取羅藝糧倉以打亂敵人軍心，卻從俘虜口中得知頡利部將已經奪取了羅藝的存

糧，李世民敏銳地判斷出頡利誘使自己與羅藝相爭，實際上卻已間道南下，果斷決定與羅藝講和，回援長安。

回到長安，李世民遇到長孫無忌(曹培昌 飾)要殺魏征等建成遺黨，他下令開釋魏征，并采納魏征改禮葬建成的勸諫，對太子遺黨寬大處理。李世民還對魏征委以重任，魏征深為李世民的大度折服，決定改變為建成殉葬的初衷，留下來輔佐李世民。