美蘭(鄭衛莉 飾)夜入楊宅，告知楊云升(楊凡 飾)處境危險，并設計欲將云升救走，云升堅決不愿茍且偷生，更不能置楊家班不顧，美蘭表面應允，暗地里卻與丁虎(徐向東 飾)訂好計謀。鳳向仁懷疑二狗子和老彪子的死與楊家班有關系，王探長替楊家班解圍。王探長在河邊發現了游德順與二狗子的尸體，此時王探長已經完全明白了其中的因果，王探長內心深處的正義感油然而生，毅然決定毀滅證據，暗中保護楊家班不再受此事的連累。朱文曾為替子報仇，計劃暗殺鳳向仁，經過周密的布置，決定在鳳向仁去井田家開會回來的途中將其干掉，中統特務們喬裝改扮，分別埋伏在鳳向仁返回的必經之路，就在瀕臨動手之際，鳳向仁的車被幾名日本傷兵攔住，日本兵強行爭用鳳向仁的轎車，聲稱前往醫院，鳳向仁不敢直面日軍蠻橫，乖乖的讓出了自己的臥車，但是令鳳向仁和朱文曾都始料不及的卻是車中伸出了幾支黑洞洞的槍口將鳳向仁擊斃。此刻朱文曾才發現，喬裝成日本傷兵的正是周先生和幾名共黨地工。丁虎依計約云升喝酒，席間用藥酒將云升灌醉，并按照計劃秘密將云升護往城外。丁虎和美蘭趕著馬車載著昏迷的云升行進在鄉間小路上，卻被一隊荷槍實彈的日本兵攔住去路。周先生與青成一路追蹤而來，遠處傳達室來了槍聲，當周先生與青成趕到近前的時候，見到了卻是丁虎和美蘭的尸體。云升躺在家中，不知情的美惠(戰菁一 飾)子在一旁服侍著，云升醒來勸走了美惠子，并從青成口中得知了發生的一切。