1937年山西五臺山清平庵中，慧恩師太圓寂把清平庵及至尊佛寶交給了絕塵師太(惠英紅 飾)。眾弟子心痛不已。在絕塵師太的帶領下眾弟子把慧恩師太火化?！　∪A北戰區日本人讓一名日本女軍人脫下軍裝進入清平庵奪得佛寶。　　一處戰場上日軍對我軍發起猛烈攻擊，炮火不斷轟炸。戰場上八路軍張鴻烈(張衛健 飾)營長，還在喝著被敵軍打破酒壺的燒刀子。沖鋒號吹響，八路軍與日軍展開了猛烈的對攻。許多士兵在戰斗中壯烈犧牲。因日軍武器精良，我軍損失嚴重。戰士向張鴻烈報告一二三連僅剩幾十人，團部命令帶著野戰醫院撤退。　　一名女子來到清平庵要出家，絕塵師太卻說她塵緣未了?！　堷櫫規еＳ嗟膽鹗亢鸵皯疳t院，來到了清平庵。野戰醫院副院長任松良(葉祖新 飾)敲門求見絕塵。絕塵帶著古蘭(涂黎曼 飾)來見，張鴻烈向絕塵介紹自己是八路軍，請求借宿并給戰士做手術。絕塵以不理紅塵之事為由拒絕了請求。　　尖兵小組發現前方山溝有一處殘破的大雜院，張鴻烈集合部隊向大雜院出發。不想國民黨已經占地，國民黨知道張鴻烈就是人稱張三瘋的張營長，兩家各占一半地方，并愿意救治國民黨傷員?！　∏迤解峙嵩谙蚱胀ㄈ税l放食品時日軍來到向眾人懸賞問有沒有看到八路軍傷員，一個傻子搶了翻譯官手里的錢，被日軍開槍打死，絕塵師太聽到槍響出來命弟子抬走了傻子。日軍見沒人答話，便抓了幾個百姓，。清玄攔住了日軍，因為剛剛日本軍人說不會為難女尼。　　要出家的女人這時又來求見絕塵請求出家，絕塵仍未答應。清玄來見絕塵說自己來自沈陽紅螺庵，俗家姨娘是慧恩師太，想要掛單在清平庵，絕塵看過清玄的度碟，允許了清玄的請求，讓她留在清平庵。　　楊排風領著一小豬跑進了清平庵，看到撞鐘笑了起了，絕塵問她為何而來，楊排風說她要出家留在清平庵為尼。絕塵問她為何出家，楊排風回答令人汗顏。絕塵拒絕了楊排風的請求。楊排風見菩薩像中拿著方便鏟，便自己拿了下來要用來炒菜，無塵見楊排風如此無禮對楊排風出手，但楊排風也是武功高強。絕塵讓楊排風離去?！　堷櫫易诘首由下勚鴩顸h炒菜的味道，小上海來報告，團部指示組建野戰醫院，命張鴻烈為院長。張鴻烈自覺只會打仗，立刻命小上?；仉娭粫蛘滩粫≡?。　　要出家的女人覺得人生沒意義便要上吊自殺，正巧被張鴻烈和小上海路過救下。張鴻烈問小上海你跟大大小小打了多少仗，每場是不是都會死人，小上海說最慘一次只剩兩個半人。張鴻烈說一個人剩半個還要撐下去，活著有多難。張鴻烈帶女人來到一個地方問女人叫什么，來自哪里，來做什么。女人說她叫秋水(蔣林靜 飾)，來自上海，來這里出家，讓張鴻烈把她送回清平庵。