心如亂麻的徐天(吳秀波 飾)再次拿何佳(海清 飾)當出氣筒，何佳爆發了。徐天無處派遣心中的煩躁，又去找了那個神秘的中年人(張嘉譯 飾)，卻意外地被中年人委托照看小院。　　已經把話說開的梅果(董潔 飾)擔心徐天從此離開自己，她鬧著要出院。醫院無奈聯系了俞鶴卿(黃愛玲 飾)，俞鶴卿讓吳晴(吳越 飾)來看看到底怎么回事。吳晴來了，梅果坦承是自己單方面喜歡徐天，還求吳晴設法讓徐天不再惦記吳晴。吳晴幫梅果辦了出院手續。　　失魂落魄的費兵(王大治 飾)找到唐菲(代樂樂 飾)要喝悶酒，忍無可忍的唐菲罵醒了費兵，意識到他不該只活在徐天和梅果的陰影中。他去找徐天攤牌，本想是要聲明退出爭奪梅果，卻再次得到徐天的保證，徐天跟梅果沒關系。費兵又有了希望，但他也知道，自己在學業上不能繼續這么荒廢下去了。　　徐天又去找了吳晴，吳晴果然按照梅果的托付告訴徐天自己已經和陸廣滬在一起，并祝徐天與梅果幸福。徐天懵了。　　何佳咽不下總被徐天欺負的氣，找哥哥何東訴苦。小混子出身的何東帶著人找到了獨自借酒澆愁的徐天算賬，徐天酣暢淋漓地打了一架，把所有人都打進了公安局。　　徐天痛快了，何佳卻悔得腸子都青了。