1946年秋冬，國民黨向我銅牛解放區全面進攻，地下黨策劃領導國民黨新九軍六十八師三四九旅起義，少將旅長周嘯風(陳寶國 飾)被迫隨之調往銅牛軍區腹地美人關整編。以焦楊為首的19名領導起義地下黨員，前往軍區開會在果子溝山口遭遇扮作我軍的軍統別動隊伏擊，焦揚身負重傷，張先行、王越、傅雨貴、劉斌......等18人犧牲，這是軍統潛伏我黨代號“野狼”的陰謀。

土改工作隊長夏盈(王海燕 飾)認出周嘯風曾抓了丈夫于飛致其遇害。孟主任通知地下黨出身的宣傳部長王曉農(郭廣平 飾)到三四九旅當政委，夏盈任政治部主任，命若周嘯風有再投敵跡象即殺了他，并派去警衛連守在周嘯風身邊。

孟主任接延安李克農部長急電，問三四九旅烈士中是否有“黃鳥”，孟主任要王曉農、夏盈查找.小樹林中一支烏黑的槍口瞄向周嘯風......