夜幕降臨，葉挺(高發 飾)靜坐西坑山坡上沉思，數百名傷痕累累的指戰員陸續聚集在他身邊，葉挺命令大家隱蔽休息，準備在午夜突圍。午夜零時，新四軍十余名司號員吹響沖鋒號，血肉大突圍開始了。戰士們如猛虎下山，敵軍猝不及防，部分部隊突圍成功。葉挺放棄了部隊掩護突圍的機會，堅持與軍部共存亡，率領軍部在黑暗中摸索前進，極盡艱辛，數百名官兵又聚在他周圍。

三縱隊參謀長黃序周率軍特務團突圍時與葉挺等人相遇，立即要求掩護軍長突圍，被葉挺拒絕，命黃率其部隊迅速撤離。不久，敵一零八師派人上山要求新四軍下山談判，軍部決定派敵工部長林植夫前往試探。林植夫下山后一去不返，敵人發起新的進攻。葉挺如鐵塔般端坐山頭，任憑槍林彈雨。

饒漱石以黨的名義命葉挺下山談判，葉挺悲憤絕望，忍辱負重下山。葉挺率葉欽和等隨行人員下山后，即被敵人扣押。敵一零八師副師長出面接待，轉達上官云湘命令，讓葉挺下令新四軍投降，葉挺斷然拒絕。敵一零八師將葉挺轉交五十二師，師長劉秉哲勸葉挺將責任推給共產黨，遭到葉挺嚴詞痛斥。