恩純收到舉報信，說五哥歷史不清白。恩純為正視聽，只能暫時扣押了五哥，停了他的職。二妹三妹為五哥抱不平，五哥自己倒是心態平和，開玩笑自嘲：自己就不是參軍的命。 　　三妹一直以為是恩純對五哥有成見才這么“整”五哥。直到她無意中聽到恩純跟黨代表發脾氣，用腦袋擔保五哥的清白，才徹底明白恩純的苦心，明白自己的丈夫是個心胸坦蕩的人。 　　五哥的問題還沒查清，日本鬼子又打進了西門鎮，恩純帶領新四軍奮起反抗，終寡不敵眾率軍撤退。三妹在戰斗中受了重傷，被水官救起背回二妹家。 　　鬼子進了西門鎮，開始燒殺擄掠。五哥和二妹將三妹偷偷藏起療傷。潘萬年(丁凱 飾)當了漢奸，在西門鎮橫行霸道。鬼子搞親善政策，讓陳師娘(黃愛玲 飾)的學校教孩子日語，陳師娘寧愿關了學堂，也不答應教日語。潘萬年告訴日本人陳恩純是共黨。鬼子把陳師娘拉到鎮廣場示眾，殺一儆百。五哥悲憤不已。在殺害陳師娘時，日本軍官(王雙寶 飾)被打了黑槍，雖沒致命但日本人堅信，有共黨還藏在西門鎮，下令進行地毯式搜索。五哥正犯愁怎么將三妹轉移出去，水虎(周彥呈 飾)找上門來……