鱷魚頭發現蝦球(李晨 飾)開鎖技術高超，讓蝦球留下做手下幫他搶倉庫，蝦球為了救牛仔只得答應。蝦球和王狗仔受鱷魚頭的指示去偷一批盤尼西林，結果警方突然出現，雙方械斗時船家女阿娣中槍，王狗仔落荒而逃，蝦球不顧自己的安危送阿娣去醫院。鱷魚頭在家中發現朱三民放下的恐嚇物，鱷魚頭深感事情嚴重，在手下楊掌柜的安排下，鱷魚頭與南京政府派到香港的馬專員見面，想通過馬專員從中說和……席間馬專員看上了鱷魚頭的夫人洪太太，鱷魚頭回家后又游說洪太太去與馬專員"周旋"。先行逃走的王狗仔在鱷魚頭面前陷害蝦球，稱是蝦球向警方走漏了風聲，警察牛精良要蝦球透露鱷魚頭的消息，蝦球不肯，牛精良抓走了牛仔……這一幕被阿七看到，阿七做證證明蝦球沒有跟警察串通，鱷魚頭要蝦球幫他找回盤尼西林，并答應幫蝦球救出牛仔。