傷心欲絕的琴英燒掉了顧巖的遺物，又瘋狂地折磨自己，想打掉這個叛徒的孩子。月雯和黃麗麗及時阻止了她，彷徨無依的琴英和兩名長久以來患難與共的姐妹抱頭痛哭。　　出任旅長之后的顧巖雖然心不在此，但面對國民黨軍隊內部的腐敗，一名軍人的本能使他還是忍不住開始大刀闊斧地整頓軍紀。一名軍官自恃顧巖新來，又是紅軍出身，不服從約束，當眾抗命，被顧巖處決。　　熱血漢子史驍航欣賞顧巖的作風，支持他的舉動。兩人談心中，史驍航說出了自己內心的痛苦：他是東北人，日寇侵占了東北，自己的父親被殺害，而自己只能整天在關內打中國人，他的愿望就是到東北打日本人，為父親報仇。　　在傾心的交談中，顧史二人的感情貼近了。　　此時的陳少卿(蔡國慶 飾)，已經背著史驍航開始調集隊伍，準備與剛剛從軍部趕到的炮營一道對紅軍進行最后的圍剿。　　顧巖聽聞陳少卿的行動大驚失色，急忙為紅軍傳遞情報。前來接情報的虎伢子爹卻在路上被國民黨軍隊抓了壯丁，沒有情報的紅軍對即將來臨的大戰渾然不覺。　　陳少卿的本部人馬已經在不知不覺中兵臨城下，發動急攻。　　在陳少卿的殘酷轟炸之下，紅軍戰士死傷無數，紅星醫院已經被完全炸毀。年輕的虎伢子也死在了這次慘烈的戰斗中。　　身先士卒的歐陽劍受了重傷，生命垂危之際他和黃麗麗、柳月雯(吳越 飾)一一告別，并將團長一職交給謝琴英(高露 飾)，并告訴了賀明顧巖的秘密。交代完這一切后，這名為信仰奮斗的無畏戰士安詳地閉上了雙眼。　　嬌里嬌氣的黃麗麗也不再軟弱和哭泣，為了救自己的同志，她親手開槍打死了一名敵人。這個當初抱著布娃娃參加革命的小女孩已經在槍聲中長大了。　　史驍航清剿紅軍不力受到軍部質問，而陳少卿則大受嘉獎。史驍航深感陳少卿雖名為自己部下卻不受約束，顧巖趁機提出到陳少卿部去做眼線，獲史驍航批準，被任命為陳的參謀長。　　琴英和月雯商量準備將部隊帶到山里進行游擊戰爭。