老鴨給許大壯發去電報后他命落馬山的軍官們召開大會，他知道何清云的隊伍不會把共軍吸引到清風峽，蘭福成認為何清云部早就配備了正規武器，他也擔心他見到共軍大部隊后一觸即潰。許大壯針對清風峽伏擊戰做出安排，他派孫永清過去執行。何清云派人去山中打些野味，但不能開槍，他帶人早在山中埋伏起來。　　雷震天帶人闖入金鳳那里，他認為躺在床上的人是廖少俠。何清云看到解放軍的運糧隊后就沖上去截獲，當他們要收拾離開時看到許大壯帶人趕到，到后發現他們上當了，麻袋里都是一些雜草，許大壯命他們組織反擊，何清云想撤退被阻止，逃走后他假裝受傷不能回去，許大壯答應他自己先帶兩人過去引誘共軍。王前進(張笑君 飾)帶著獨立營去接應運糧隊伍。　　許大壯開槍后故意被解放軍抓獲，鄭鈞要對他單獨進行審問并讓王參謀按計劃辦事，他將情況匯報給鄭鈞，鄭鈞命他一定要注意安全，許大壯用鄭鈞的槍打傷自己后離開，鄭鈞讓人跟著他并不要開槍，清風峽之敵也是機會難得，鄭鈞派一個連跟著土匪打，另外派出其他部隊從兩面包抄清風峽。松鼠給山鷹發報，許大壯命他們準備好伏擊。　　解放軍押送糧車進了青順城中，柳欣梅讓人不要卸車，需要先把倉庫騰出來。孫永清看到受傷回來的特派員感覺自己以前看錯了，他們安排部隊準備戰斗，孫永清感覺有些奇怪，他派出偵察班出去偵查。廖成凱(寇振海 飾)認為徐德立的做法是情有可原，他感覺發行紙幣的穩定只是空談。　　廖成凱將人民幣信譽問題說出，他提出讓政府保證物資流通，需要一個政府的商業機構來完成，廖成凱答應幫忙成立國有物資機構。從青順外面運來的物資全部入庫，鄭鈞發報給獨立營已經合圍土匪，廖少俠聽完后有些擔憂。獨立營要按照指定時間到達黑風嶺，他們要連夜行軍過去。老鴨讓葉子(陳紫函 飾)給落馬山發報讓部隊撤出清風峽，但孫云清部已被解放軍包圍，蘭福成命令他們撤出，孫永清等人收到情況后馬上帶人撤退，王前進到后發現已經來晚了，他不明白是怎么回事。