二林帶人回家救母親，發現母親和 宋亞娟都被 高木(張魯一 飾)帶走了，這才發現上當，趕緊去城外通知同志們，結果晚到一步，我軍隊伍中計，除老催外，全部犧牲。

　　麻雷子(張磊 飾)犧牲自己，掩護三林從哨卡逃出，與二林會和。三林這才知道中了高木詭計。

　　大林查出敵人存放細菌原液的地方，但故意拖延工作另淺田憤怒，殺死大個，以儆效尤。大林繼續戰斗，破壞了造細菌的機器，行動暴露，石頭犧牲。日軍專家抵達基地，大林失去作用，潛準備拿大林做活體解剖。

　　日軍醫院里將梁文山(柳建偉 飾)父女被列入運往基地的人體實驗品名單，梁文山掩護 梁雅優(李夢男 飾)逃出。梁雅優中彈，臨死前見到三林，說出敵人“馬路大”的秘密。

　　三林請土匪王振海(胡曉光 飾)半路伏擊運送“馬路大”的車隊，他與二林等人則化妝成日軍醫生和“馬路大”混上汽車，潛入基地。