嚴韌每天都在窗戶邊偷偷的看那位新招收來的酷似何艷秋的女學員，他忍不住約她出來吃飯，這個女人名叫任秀，一番交談后，卻勾起了嚴韌無限的悲傷，晚上大醉而歸，竟然倒在任秀的懷里像一個孩子般的大哭起來，任秀不知所措。她隱約理解了嚴韌的痛苦。

加藤被青聯幫秘密地扔到了黃浦江里，日本領事哪里干休，借題發揮，惠子很欣喜地看到日本軍隊又有了進占上海的理由了。

張鐵樵(連奕名 飾)在上海見到了胡楚夫，從胡楚夫的口中得知蔣介石去往廬山度假，張鐵樵心中暗喜，囑咐沈嘯塵(黃志忠 飾)弄來幾只遠射程的手槍。

面對日本人失蹤的事件，張鐵樵、沈嘯塵和嚴韌都意識到了嚴重性，權宜之計，就是讓被加藤打的車夫死掉，才能死無對證，堵日本人的嘴。