是夜，天地會的總舵主陳近南(何中華 飾)想要刺殺皇上被鰲拜(賴水清 飾)給打走了。韋小寶(韓棟 飾)的親娘花姐開了家麗春院，不許小寶喊她娘得喊花姐，這天小寶賭錢回來看見花姐又在接奇葩的客人，可花姐卻數落小寶不好好做人，成天這樣游手好閑的，當年就應該吃一劑墮胎藥不把他給生下來。　　官府正在抓一個江洋大盜，可以有兩千塊的賞銀。小寶賭錢回來撞見京城里的黑鷹隊，不小心將銀子丟了，有位好心的人幫忙撿回了銀子，小寶發覺那人怎么是那樣的眼熟，突然想起官府抓的那人的畫像，不禁打了一寒顫。天地會青木堂的香主尹小龍被鰲拜追殺，一路逃到了麗春院，花姐救下了尹小龍，尹小龍決定借麗春院躲避一陣，銀子照付。尹小龍香主住在麗春院，逸飛發現情況屬實，馬上告訴鰲拜。　　鰲拜的黑鷹隊前來麗春院捉拿天地會亂黨，下人說花姐房里有個男的，花姐數落下人不該說出來，此時花姐被推到，韋小寶要幫忙卻被抓住，尹小龍出現，可受傷的尹小龍并不是鰲拜的對手，此時在麗春院的茅十八(晉松 飾)相救，而小寶則偷偷用彈弓幫忙還殺死了個官兵，殺了官兵的小寶很害怕，茅十八趕緊帶著小寶逃出麗春院。　　尹小龍最后被鰲拜給抓了，而小寶殺了朝廷的一名官兵只好跟著茅十八，可茅十八闖蕩江湖一個人獨來獨往慣了不想小寶跟著，但小寶沒地方去只能是跟著。陳近南設下埋伏想要設計鰲拜，卻沒想反而害死了自己的香主尹小龍，躲避鰲拜追趕的陳近南正好遇見等茅十八買包子的小寶，問他附近有沒有出城的捷徑，兩人一副打扮躲過了官兵的盤查，小寶把陳近南帶到了揚州碼頭，陳近南表示會記住小寶的這份恩情。　　揚州城到處貼滿捉拿茅十八的告示，告示上寫著捉拿江洋大盜茅十八，但凡有通風報信者，賞銀兩千兩銀子，茅十八問小寶怎么不動心，有了那兩千兩吃喝玩樂什么都有了，可小寶是不會出賣朋友的，茅十八是真沒看錯小寶，今天就認了他這個兄弟。小寶和茅十八在飯館吃飯，兩人被海公公抓到了尚膳監。