一行人隨進隨打，消滅了據點的鬼子，喬裝成日軍準備進城。

王師北(王冠淇 飾)道出了當初自己做逃兵的原因。他是家里的唯一的香火，家中老母還等著他去奉養，想到之后九死一生的行動，萬般無奈下與刀鋒(高云翔 飾)分道揚鑣。此一別，刀鋒等人生死難料。王師北回憶起昔日與兄弟并肩殺敵的情景，萬分傷感。

目送刀鋒一行人遠去，回到碉堡中的王師北發現一名殘余的偽軍偷偷致電日軍總部。刀鋒貌似天衣無縫的的計劃已經暴露了。王師北與潰兵被即刻趕來的日軍包圍，剩余的國軍拼命抵抗，最終將敵人全部消滅。這終于堅定了王師北的決心。他下令，全體進城，協助刀鋒！

與此同時，北野武藏識出刀鋒就是海戰中擊斃小春的人。他利用小春與筱原千惠的感情，成功地激起了她的復仇欲望。

眾人準備好前往泰和樓。留守接應的麥子(陳蓉 飾)為被迫當了漢奸的父親秦坤求情，換來的是“殺漢奸六親不認，打鬼子絕不留情”的回答。刀鋒否認了麥子說秦坤是自己“岳父”的說法，勉強答應不會向秦坤開槍，但不敢保證他的萬全。

路上，胡畔(趙子惠 飾)設法聯系組織，卻發現自己的聯絡點取消了，明白了自己已失去了信任，只好留下了自己的聯絡方式，希望馬嘯(張益群 飾)會再次聯系她。

刀鋒等人以舞獅為名混入現場，意欲一舉擊殺仇敵。山雨欲來，北野武藏暗中安排了重兵進行伏擊。

鏗鏘凄厲的鼓聲響徹殺廟街。二十幾張桌子搭起的巍巍木塔之上，銀白色雄獅氣吞山河，傲視群雄。刀鋒不顧有傷在身，將飛揚跋扈顧盼生威的雄獅舞得舒展優美，剛柔相濟，直奔泰和樓。