白洋淀是天津通往南方的必經水路，為京、津、保三角腹地，軍事戰略地位十分重要，渡邊十分清楚自己的任務只有兩個，一維持白洋淀水路安全暢通，二剿滅抗日隊伍。東京軍校畢業，受過正規訓練的渡邊有膽識和謀略，一上任就開始進行秘密規劃。而本以為能升職的佐佐木對這個渡邊又嫉又恨，在幾個軍官的攛掇下，佐佐木帶人擅自去白洋淀掃蕩，半路遇到采菱女香菱，欲行不軌，偵察連戰士四喜(穆佳男 飾)義膽相救，卻一虎難敵惡狗。丁水妹(白冰 飾)帶隊員趕來，也被鬼子漢奸圍困，千鈞一發之際，遠處響起清脆的槍聲，只要是露頭在外的鬼子漢奸，一個一個都被打倒。已經是第二次“領教”的賈順急忙呼叫神龍來了，遂帶隊撤退。丁水妹知道這一定是那個在縣城救她的恩人，拼力駕船尋找，卻怎么也難尋蹤影。丁水妹回村，得知許司令要成立游擊隊的事很興奮，但一轉頭，看到派來的隊長竟然是最不想看到的老魏，心里很不爽，嘴里更是不客氣。丁水妹的態度，讓老魏心里很不自在，許司令做工作安撫，老魏也逐漸意識到水上游擊隊的重要性，關乎著華北戰場的格局。但老魏還是提出了一旦隊伍帶出來就要回軍分區的條件，許司令含含糊糊算是答應了。成立水上游擊隊，丁水妹很興奮，但她就是不認可老魏。大水犧牲后，副隊長的她儼然是領導者，老魏不是白洋淀人，言辭不多，讓丁水妹覺得他是個花架子，于是向許山崗爭取能不能讓“神龍”來領導隊伍，老許微微一笑，沒有回答。開始，兩人疙疙瘩瘩的，丁水妹總是想法擠兌老魏，她的目的很單純就是讓老魏走人，換神龍當隊長，所以，訓練進度不理想。丁水妹的處處刁難讓老魏氣不過，為了得到認可和信任，魏光明(于小偉 飾)接受了丁水妹“比試比試”的建議，騎馬，射擊，搏斗幾番比試下來，隊員對他刮目相看。直到丁水妹最后要和老魏比泅水，老魏敗了，他根本不會水！旱鴨子帶水上游擊隊成了丁水妹平時調侃老魏的樂趣。老謀深算的渡邊設了一個圈套，散布消息說要運送一大批軍需物資，其實卻兵分兩路，一路假裝運貨，其實全是日軍精銳，而真正的貨卻委托信義堂的二當家馬有德偷偷運走。許山崗沒有懷疑，帶隊伏擊，不想中了埋伏，損失慘重，而且，渡邊調集了周邊地區的日軍精銳，大兵壓境，一舉將白洋淀根據地打得支離破碎。渡邊趁勝追擊，每隔幾個村子就建立一個據點，將白洋淀進行分割包圍。許山崗將軍分區化整為零，開展游擊作戰。