潔自從認識柏叔叔后，對柏極有好感，小鬼頭千方百計要拉攏柏與琪，其實琪也對柏留下好感，無奈柏一心追求琳，祇視琪為朋友。云開始拍廣告，但云不慣對鏡頭做表情；琳大喝叫停機，琳忽然摟著云，令云面紅心跳，琳大叫就是要云這種眼神。云對琳產生微妙感覺。同學們討論起樂、恒之神秘關系，有人指樂為恒的音樂知名度，做馬屁精，樂忍不住與肥同學動起手來，竟然在草地上大打出手，恒見樂不敵，上前幫手拉開肥同學，變成加入混戰中，老師出現制止，肥同學力指二人打自己，老師看著樂、恒，要見二人家張，樂、恒一怔相視，二人家長同是亮。樂及恒在學校打架事，終被亮及衛知道，二人提議把兩兄弟關系公開，但樂及恒一致反對。衛明白孩子也很難面對這事，只有設法開解他們。潔借看電影"超智百厭星"，有意撮合柏琪，琪解釋自己絕不會愛上柏。