就在祝新華與顧玉明(海頓 飾)談話之時，日軍電臺收到小鳥的情報，電文稱小分隊將聯絡臨汝內線"守陵人"。

夜間，祝新華與顧玉明潛入臨汝城為小分隊尋找食物與藥品。一條深巷內遇到企圖施暴的日本鬼子。祝新華與顧玉明干掉鬼子救下險遭強暴的姑娘，姑娘驚嚇過度昏厥過去。祝新華、顧玉明端詳姑娘的面容不由得大吃一驚，這個姑娘居然是徐艷秋(王佳佳 飾)。

祝新華、顧玉明離開小分隊之后，被解救的兩名囚犯終于尋找到逃跑的機會。兩人在逃跑過程中與日軍相遇，魏明德慘死于日寇槍下。日寇黑洞洞的槍口對準沈翔宇，沈翔宇已然絕望，就在這時李參謀帶領小分隊趕到擊潰日寇。沈翔宇為救胡彪被小分隊隊員誤傷。

徐艷秋醒來發現自己置身墓室不由得心驚膽戰。韓再興(盧海華 飾)再三解釋，這是他百找千尋為小分隊找到的藏身之處。

祝新華與顧玉明決定喬裝冒險送沈翔宇到臨汝城內治療槍傷。手術剛剛進行到一半，幾個日本兵突然而至。幸虧精通日語的胡彪巧妙周旋，眾人躲過一劫，但同時從鬼子口中得到一條重要消息--一名八路被關押在日軍憲兵隊。

山林中，顧、徐二人感懷心思。徐艷秋承諾，戰爭不結束絕對不會再向顧玉明表達愛意。她這次來臨汝是來尋找顧玉明失散多年的妹妹。顧玉明大為感動。

胡彪修復好電臺，祝新華命令胡彪立刻與師部聯系。聯絡間隙祝新華關切地詢問徐艷秋如何來到臨汝？聽到徐艷秋擅自來到臨汝尋找親戚，祝新華為徐艷秋的安全擔憂，要將徐艷秋留下。顧玉明卻立主將徐艷秋送回張耀涵身邊。正當祝、顧二人爭執不下之時，胡彪收到電文：鄭州失守，師座殉國。在場眾人異常驚愕，陵墓內一片死寂。