李德明(賈一平 飾)獨立營偷襲毒氣庫之后，繼續孤軍深入，一路突圍，連續襲擾車站伏擊敵人運輸隊打了幾場硬仗，終于到達軍部所在地臨沂。因為在殲滅鬼子騎兵隊時，姚拯國(司源 飾)從騎兵隊的公文包內發現了一份日軍軍情通報，上面就有川軍軍部駐地的消息。　　設在臨沂的軍部指揮所電話不停，電波不斷。一派忙碌。李德明來到指揮部報到。　　此時已經接替總司令繼任川軍司令的孫長官和參謀長林修然(周明汕 飾)正愁眉不展，駐守藤縣的王代軍長來電繼續求援，藤縣已是十萬火急。　　孫長官一見面就沖李德明豎了豎大拇指，對獨立營勇當先鋒孤軍深入的戰績大為贊賞。告訴他們獨立營因為人員減半必須休整，暫時充任總部警衛安防。　　已得知藤縣守城危機的李德明當下就不干了，堅決請命到藤縣馳援。聽罷李德明一番慷慨演說。傷兵們紛紛要求加入了獨立營，參加藤縣保衛戰。　　沒有任何休整和喘息，李德明帶領獨立營馬不停蹄開拔藤縣。　　藤縣已是一片炮火，激烈的血戰已經開始了三天。戰斗間隙里，正補充彈藥和填壘炸開的城墻缺口的士兵們，驚異的發現，對面突然沖來了一隊增援的部隊，大多是輕傷員。在守軍已經準備開始撤離的時刻，李德明他們趕到了。　　與此同時，野島倉二也奉命趕到了日軍攻城指揮部領受命令，他們是來增援藤縣攻城。　　守軍打開缺口，冒死迎接最后一批援軍的到來。李德明孫和(陶澤如 飾)和孟光德(胡涂 飾)李貓(伊龍 飾)分成四路去增援東南西北四面城墻。　　已是血色黃昏，利用燃燒彈給守軍造成的慌亂，以及大量的煙霧掩護，日軍的進攻部隊開始潮水般地撲上兩段被炸出來的缺口。成功躲過手榴彈的打擊涌了進來……