春梅(馬藜 飾)要給 王亮(谷智鑫 飾)等人報警時被日軍用暗器所傷，但她還是用最后一口力氣扔出小石頭，大虎聽到聲響開門時發現日軍偷襲，王亮急忙在屋內做出應對，王亮和大虎沖出去后遇上 嚴丸(紀永清 飾)等人， 付杰(齊峰 飾)帶人趕到后日軍特戰隊急忙撤退，王亮將春梅抱到屋里救治，但沒能搶救過來，春梅擔心她耽誤王亮等人的撤退，她引爆手榴彈和圍上的日軍同歸于荊

王亮率人和偷襲的日軍展開血戰，渡邊(李卓遠 飾)到后命人包圍村子，王亮命人分散撤退后再行集合。戰斗結束后嚴丸為沒有抓到王亮等人而遺憾，方教導員見到王亮等人后問起情況，眾人悲痛之情難以言表。方教導員向營長劉凱峰談起周莊戰斗戰況，劉凱峰想讓他送幾名女護士回團隊，方教導員也不想離開。

王亮清查過傷亡情況后只剩下12人，劉凱峰指責他打仗無能，王亮承認失職，他想將功補過。劉凱峰命王亮帶人將女兵送到軍分區，王亮只能執行命令。劉凱峰送王亮等人離開，王亮跟隨他四年， 方佳(趙子惠 飾)等人在王亮的護送下趕往軍分區報道，劉凱峰和主教導員握手告別。

劉凱峰率軍和日軍在正面戰場遭遇，他命各組堅守陣地，日軍步兵在坦克的掩護下向前推進，劉凱峰命大炮開火，但日軍坦克占據優勢，劉凱峰在戰斗時受傷暈倒，日軍攻陷陣地，撤往大禹山方向的八路軍被日軍埋伏，被人架出戰場的劉凱峰未能幸免于難。

劉凱峰犧牲前怒斥嚴丸，嚴丸命人殘忍地將他殺害。方佳在路上和王亮發生爭吵，她認為他沒有一個當連長的素質，方教導員從中調解。幾名女兵發現小溪后想去洗澡，方佳想向教導員匯報一下時被幾個勸阻。