賈九(小沈陽 飾)和趙飛龍、李細糧關在一個牢里，三人惺惺相惜拜了把子。 宋云飛(王佳寧 飾)帶領二龍山的兄弟們決定下山營救趙飛龍，他們巧妙的用馬車裝著武器蒙混進城。另一 方面， 倪進財(王剛 飾)找在偵緝隊工作的 倪志仁(孫小飛 飾)做工作釋放賈九，倪志仁卻趁機向老爺子獅子大開口，并且做出毒辣決定，拿到錢后找人在獄中做掉賈九。

倪志仁不但以救賈九為由跟倪進財要錢，還不斷調戲杏花(翟星月 飾)。 倪志萍(畢暢 飾)進監獄看賈九，賈九沖著趙飛龍和李細糧吹牛，表達出自己對倪志萍的愛情。倪志仁找 到葛隊長出金條要求暗中做掉賈九，不知真相的賈九高興的跟著葛隊長的人走進了空牢房才發現自己有危險，立馬求饒。眼看對方欲下手之際，飛云堡的土匪及時趕 到，救下了賈九。

混亂之際，大家都忙著打鬼子，忽略了趙飛龍，眾人逃出之后才發現賈九背出來的是李細糧的尸體，而不是趙飛龍。因為遭到埋怨，賈九被迫離開了宋云 飛的隊伍。川崎介之帶日軍趕到偵緝隊，面對殘局他氣憤不已，一槍擊斃了擅離職守的葛隊長，倪志仁無意發現了先前戰斗中被打昏躲在墻角里的趙飛龍，倪志仁立 刻向日本人邀功，得到了偵緝隊隊長的位置。

倪志萍在日本陸軍醫院做醫生， 佐藤依男(李印 飾)趕往醫院看望傷亡士兵，見到倪志萍，佐藤依男告訴了倪志萍賈九被救走的消息。倪志萍立刻通報了冰城的地下抗日組織。