錢貴(曹云金 飾)遲遲不回讓張冉冉(林伊婷 飾)有些擔憂，山羊叔(王程 飾)看到立的石碑后很生氣，大個男(柯伯龍 飾)想娶二寡婦(孫楊 飾)，他被二寡婦踢翻在地上，她不想壞了名聲。山羊叔向張冉冉講起二寡婦的故事。錢莊老村長召集老百姓們商量糧食之事，錢貴向著國軍講話。　　日軍悄悄摸入錢莊，村里的國軍還悄然不知，辛志遠(范雨林 飾)要聽錢貴說完，放哨的國軍士兵被日軍殺害，辛志遠聽到槍聲后懷疑日軍是錢貴帶來的，他召集國軍參加戰斗，老百姓們紛紛躲藏到后山上。錢貴被辛團長的副官指責，辛志遠知道錢莊一戰是一場惡戰，他鼓舞士氣。辛志遠的部隊被日軍包圍在錢莊，戰士們都十分饑餓，但餓也得打仗。　　張冉冉聽到組織上的聯絡信號，她故意接受于翻譯，于翻譯同意讓她出去買東西。辛志遠帶國軍在村里展開防守，秋野命部隊發起沖鋒，一場激戰在錢莊打響。王二狗喊話時被秋野拉回去，辛志遠堅持不投降，錢貴趁機用石頭砸中秋野，秋野的牙被打下一顆。日軍發起沖鋒，國軍誓死抵抗，彈藥打完后和日軍展開肉搏。　　辛志遠的戰斗中負傷，國軍血灑錢莊。于翻譯帶張冉冉出門逛街，張冉冉和賣蜜蜂的謝陽(姜帆 飾)相遇，只是沒有接頭成功，但她有了希望。錢貴被帶到秋野跟前，他謊稱聽到槍響后躲藏起來，秋野夸獎他立了大功，牛二狗(杜旭東 飾)在一旁爭功。張冉冉帶著吃的東西回去，大家飽餐一頓。錢貴看到被俘的辛志遠等人，他扔出石頭砸傷日軍看守，然后解開國軍被捆的繩子，錢貴讓他們從后面洞口離開。　　辛志遠等人從洞口離開后奔向后山，剛到村口就被王二狗等人攔住，辛志遠搶過王二狗手上的槍后指住他的腦袋，日軍隨后趕來。辛志遠被偽軍打暈，他們又被日軍控制起來。謝陽看到長槍后十分喜歡，組織上將槍分配給她。辛志遠等人被押回冀南城，王二狗邀功，佐藤(李雨澤 飾)同意讓錢貴去看戲班的人。錢貴回去后被張冉冉質問，他難以解釋，錢貴說出錢莊發生的事情。