通往鄮縣的路上，流民眾多，山賊橫行。梁母(劉芳 飾)被路過的巨伯所救。原來因戰亂四起，尼山書院已經停課，書院故人也都流離失所。馬文才借朝廷委派調查鄮縣哄搶軍糧事件之機，欲將山伯置于死地。文才的殘暴激起了民憤，百姓們拿起菜刀同山伯一起將官兵趕出了城外。 　　英臺苦等卻不見山伯信來，發現原來是母親將書信全部扣下，正在焚毀。英臺不顧火燒疼痛搶出部分書信，落淚責怨母親。祝夫人傷心。 　　文才瘋狂攻城，山伯面對威脅無所畏懼。英臺擔憂山伯，私自離家前去軍營，被文才手下所俘。王卓然為感山伯當年救命之恩，表面上以英臺為人質去換梁山伯(陳冠霖 飾)，實為救英臺脫困。山伯為保護英臺和卓然，身中二箭……