日軍空軍襲來，鬼子又上了城墻，勒繼忠讓守護自己安全的楊彪(吳其江 飾)立刻帶人前去。東門，北門皆已經失守，勒繼忠帶著僅剩的人沖去保護師部。橋本已經站在城墻上指揮，張抗(林江國 飾)和楊彪已經守不住邊打邊撤。鬼子已經看到了死字旗。勒繼忠讓師長率部隊突圍，師長沒有同意但被勒繼忠下令被戰士押走。張抗見師部危險讓楊彪立刻去支援師部自己和葛薇(衣珊 飾)帶人頂在前面。楊彪腿部中彈，但在這個時候楊彪只是拿布綁上自己的傷處。楊彪安裝炸藥到了夏之悅(石安妮 飾)那，楊彪告訴夏之悅30分鐘后無論離不離開都會引爆。整個城內戰斗無處不在，長生和桂芳相遇到了。長生正在要干掉一個鬼子的狙擊手。桂芳見到長生危險竟然一個人跑去殺鬼子，桂芳干掉狙擊手時發現桂芳被兩人個鬼子拖走，長生為了救桂芳身中一槍。楊彪遇到了鬼子的炮兵，楊彪倒在敵人的炮火下。鬼子也同樣闖了夏之悅的手術室，夏之悅把最后一顆子彈留給了自己。