王亮(谷智鑫 飾)在獄中和張豹商量今晚的行動，卻被劉二狗碰見了個正著。外面的人正伺機而動。王亮一行準備越獄，首長背上了苗娘娘往外走，監獄里一陣混亂。監獄長得知有動靜之后就拉響了警報，在外面埋伏的坂本聽到監獄里面的動靜準備動手，武雄提議現在就下手，但是坂本知道 程猛(鮑鯤 飾)傳出的消息是假的，決定先按兵不動，等監獄里的人外逃時再出手。

王亮和張猛帶著囚犯越獄，控制了劉二狗。劉二狗命令手下打開監獄的門，手下不聽命，還將鑰匙扔掉了。老四打開了門，大家蜂擁而出。

到了監獄南墻的張豹手下決定正面迎戰敵軍，以為里外接應就可以沖出重圍，沒想到卻被本佐的軍隊埋伏了，大部分囚犯都在槍戰中犧牲了。

林美蘭準備去監獄接應張猛，但是監獄長不規定不能出入，林美蘭便設法進入監獄，看見老四和張猛被抓住，出手營救。

老四知道張猛是武工隊，將監獄里的地道告知了張猛，之后老四槍傷太重死了。張豹看見首長背著苗娘娘跟著自己，首長回答自己想要逃命，張豹便答應了。 付杰(齊峰 飾)一伙人扔了梯子進監獄，王亮讓首長先逃出去，然后張豹跟著。

在梯子上的首長被日軍發現了，一陣槍擊，王亮將首長抱了回去。王亮讓張豹撤退，今晚的越獄計劃失敗了。坂本在外通知，讓監獄里的人投降。程猛和另外兩人出去投降，開槍傷了日軍的士兵，坂本派人追殺，加藤殺掉了兩人，程猛逃掉，坂本責怪加藤不該殺人，否則可以從口中得到線索。坂本決定審問張豹找到王亮，然后可以找到八路軍的首長。

程猛在逃亡過程中碰到了林美蘭，林美蘭給程猛找了一把梯子，讓他逃了出去。程猛要拉林美蘭出去，林美蘭覺得時間來不及，就讓程猛先逃走了。林美蘭一回頭就發現武雄在自己身后。