大象在牛媽的引導下，躲開了嚴洪森(小沈陽 飾)等人的視線，住進了福星客棧。

德意樓宴請柳海龍，酒過幾十巡，桌上眾人已經明顯分不清是非。張向北的腦袋碰在桌上，迷糊著。其余人大嗓門的你來我往。

羊兒(金玫玫 飾)拉著楊歡(畢暢 飾)走進得意樓找向北。此時的向北已經神志不清了。楊歡的出現并沒有讓張向北清醒，渾渾噩噩，認不出楊歡是誰，楊歡無奈離開。

小鼓樓(楊冰 飾)也喝趴下了，小靜(翟星月 飾)把小鼓樓送回房間，小鼓樓錯把小靜當成燕子與其發生關系。小靜對小鼓樓一片癡情，便沒有追究其責任。

冬梅(關婷娜 飾)施計來個貍貓換太子，找了一名同志代號眼鏡王等人假扮特派員大象引起楊士亮注意，在楊士亮猛烈的追擊下，這名同志和助手們死于嚴洪森槍下。另一邊真正的特派員大象在牛媽的幫助下順利出城去往下一個聯絡點蘇聯。