姚芳(陳麗娜 飾)帶著游擊隊去前線營救師長，應德知道后，他沒有再逃避而是選擇跟姚芳一起，騎馬追上姚芳告訴她要一起上戰場。在大家的共同努力下，戰士們也都做好了出擊準備。　　深夜谷野下令原地休息，等天亮后反擊。沒想到的是八路軍連夜攻打，他們只得狼狽回擊，可還是連連告退。谷野被逼到一處山腳下，設立了臨時指揮部，這已經是日軍最后的防線。　　應德根據日軍行軍留下的痕跡發現，必須先切斷日軍指揮部，才能沖出去和師長會回。于是大家決定主動出擊，途中卻突遇坦克，由于坦克的強大威力，應德帶領的兵工廠和日軍展開大規模戰斗，雙方傷亡慘重。日軍的救援部隊還沒有趕到，無奈之下，谷野只好提出要求同八路軍談判，沒想到的是，代表八路軍參加談判的指揮官居然是應德，而應德的一席話再一次刺激了谷野的神經，雖然谷野心中早已知曉這場戰爭最后的結果，還是向八路軍提出正式宣戰。同時，池田在監獄中也選擇自殺結束自己的生命。　　天皇命令谷野撤軍，中國的抗日戰爭已經勝利，可谷野還是堅持為天皇最后一戰，他們只剩最后一輛坦克守在山谷口，為了最后的勝利，柳寶(范雷 飾)為救毛團犧牲了，楊墨(羿坤 飾)為能讓坦克停下也被殘忍的卷入輪下犧牲，順子(童振軍 飾)還有兵工廠的戰士們一個個倒下，這些場景深深印在應德心中。　　戰爭結束了，日本向全世界宣布投降并撤出中國，在陽光下，應德和姚芳坐在山坡上，暢想著未來的美好生活。