何進(祝延平 飾)以為自己現在大權在握，天下都可以是自己的了。但是妹妹何太后卻信任宦官，重用他們。何進對此很是不滿，而何太后卻勸他不要總是聽 曹操與 袁紹(孫洪濤 飾)(趙立新 飾)的，這些人是在利用他。何進卻覺得那些宦官在利用妹妹。二人意見不一，爭執不下。

與此同時，何太后讓人把董皇太后送回老家，就在回老家的路上，何進讓人暗中害死了她。

何進與袁紹商量了半天，覺得眼下最好的辦法，就是號召眾諸侯進入京城，以“清君側”為名，誅殺所有的宦官，嚇嚇何皇后(趙雪蓮 飾)。因為她畢竟是個婦人，沒有什么主意，嚇一嚇就好了。

宦官張讓等人聞知此消息之后極為害怕，哭著求何太后為眾人作主。何太后想了半天，覺得眼下唯一的辦法就是讓大家向何進負荊請罪。宦官們私下里商量的時候，卻不這么認為。他們覺得何進是一個冷酷無情的人，上次幫他的忙除掉了蹇碩，現在卻又反過來對付他們，與其死在何進的手上，不如自己想辦法求生。

第二天，何進奉命入宮。他本來以為妹妹會讓宦官們向自己請罪，因此大搖大擺地進去，根本就沒有帶親信，也沒有把宦官放在眼里。沒想到剛一入宮門，宦官張讓便帶著人沖上去，將他亂刀砍死。

曹操與袁紹事實上早就料到了這樣的結果。袁紹也不急著入宮救人，他悠閑地坐在地上玩螞蟻。直到太陽偏西的時候，袁紹才叫人準備入宮。而就在這時，宦官們把何進的人頭扔到了宮門外面。袁紹剛好有了理由，他以宦官誅殺何將軍，犯上作亂為名殺進皇宮。進入宮中之后，袁紹的手下見宦官就殺，皇宮內血流成河。就連何太后，袁紹也打算讓人處死，幸虧曹操在一旁求情，何太后幸免一難。但是宦官張讓卻帶著小皇帝劉辯和皇子劉協逃走了。