宋朝真宗無后，玉皇大帝命紫微星下凡延續(xù)趙氏國祚，并派文武曲星跟隨相助，豈料太白星君誤將兩位星君軀殼掉換，以致原本俊美的文曲星(劉典 飾)投生成為黑面包公，為免將來包拯(金超群 飾)殺戮之氣太重，太上老君唯有替他打開天眼，令他日能審陽、夜能斷陰。 包拯新官上任途中，見展昭(何家勁 飾)替天行道力斃嶗山雙煞，斥其不該動用私刑，展昭反諷為官者天下烏鴉一般黑，隨即揚長而去。 包拯來到定遠縣就任，立刻嚴懲惡吏土紳，并下令設(shè)置鳴冤鼓，展昭試探之下才知包拯確實為官清廉、不懼權(quán)貴，包拯也才發(fā)現(xiàn)南俠展昭俠肝義膽，兩人惺惺相惜。 包拯就任定遠縣三年，施政清明、刑頌日減，就在即將高升端州知州之際，縣中有一獨居老漢張別古(李光復(fù) 飾)購得一只烏盆竟口吐人言要求代為擊鼓鳴冤。