黑巖義熊帶隊跟著大黃馬去圍剿新四軍，結果進了新四軍的伏擊圈，黑巖義熊意識到情況不妙，下令全線撤退，張亮(任帥 飾)和李勇(張凱 飾)也沒有追趕。當天夜里，王三虎帶土匪劫獄救出趙大旗(吳樾 飾)和陳旺，把他們倆帶到樹林，王三虎一聲令下要殺死他們倆，當地的地下黨及時趕來，網三花帶人落荒而逃，周寶慶(黃子耀 飾)帶人隨后追來，陳旺和趙大旗只能分頭逃走。趙大旗僥幸逃生回到城里，看到街上貼著懸賞捉拿他和陳旺的布告，趙大旗喬裝改扮來到見門口，正好看到管家東哥出來，東哥把他藏到一個空房子里。周寶慶帶人去趙家搜捕趙大旗，結果一無所獲，周寶慶給趙掌柜下了最后通牒，三天之內交不出趙大旗，就讓他的鐵匠鋪關張。顧省齋想去找黎專員助，顧曉軒(臧志中 飾)覺得趙大旗福大命大，勸他不要向日本人低頭，可顧曉軒不想見死不救。黎珊珊放心不下趙大旗，就在鐵匠鋪門口守著。趙掌柜去找趙大旗，給他一大筆錢讓他遠走高飛，趙大旗不想連累家人，賭氣要去警察局投案自首，娜仁(再米熱 飾)聞訊趕來。顧省齋主動辭職，把市長的職位讓給黎專員，求他保住趙大旗，黎專員當面揭穿他是不想被連累，才不得不明哲保身，顧省齋說出黎珊珊和趙大旗關系不錯，賭氣要和他魚死網破，黎專員提出讓他交出房契和田契，用這些收買周寶慶，顧省齋忍痛答應。黎珊珊看出趙大旗喜歡孫佳慧(余心恬 飾)，想知道她對趙大旗的感情，孫佳慧沒有回答，黎珊珊替趙大旗擔心，不知道他身在何處。趙大旗連夜回家牽走一匹馬，然后去找孫佳慧，趙大旗起碼帶著孫佳慧來到郊外樹林，他們倆一起看流星，趙大旗要帶孫佳慧私奔，孫佳慧向把侵略者趕走以后再過自己的小日子。趙大旗點燃煙花，向孫佳慧求婚，孫佳慧滿口答應，還提出用他的馬當聘禮。老孫親眼看到趙大旗把孫佳慧帶走，他第一時間去警察局報案，警察連夜向周寶慶報信，周寶慶很不耐煩。顧省齋一早收拾行李帶顧曉軒離開，出門碰上黎珊珊，黎珊珊聽說顧省齋和父親的交易，只能安慰顧曉軒。孫佳慧和趙大旗一直到天亮才各自回家，老孫狠狠教訓了孫佳慧，趙大旗一出現就遭到警察追捕，顧曉軒和黎珊珊趕來解圍，趙大旗才知道顧省齋和黎專員做了交易，才讓他僥幸脫罪，趙大旗剛回家，大黃馬隨后趕回來，趙大旗喜出望外。李勇每天帶著騎兵團的戰士們操練，可是收效甚微，他向張亮建議和日軍真刀真槍大干一場，借此提高騎兵團的戰斗力，張亮不想做無謂的犧牲，讓他帶領戰士們先進行馬術訓練，團長想讓戰士們襲擊吳州城外的鬼子據點，張亮勉強答應。