志祥外出演出失常，辭掉了指揮的工作。消息見諸報端，急壞了阿桃，她認為是自己的過錯，斷送了志祥的事業和前途。梁教授認為志祥是一個熱情奔放的青年，內心感情豐富，他是對阿桃的行為覺得痛苦無法適應，希望阿桃放棄過去，與志祥同舟共濟，享受未來。阿桃寧愿關上感情的大閘，而決心不放棄復仇。喪魂落魄的志祥突然歸來，阿桃知道是面對現實抉擇的時候到了，她痛苦地向志祥提出分手的請求。酒醉的志祥痛苦地表示永遠忘不了阿桃。面對志祥的癡情不改，而自己復仇的強烈愿望又不能放棄，她不想牽連善良的志祥。阿桃邀請志祥來家找她。在阿桃豪宅，志祥誤認為阿桃是個接客的交際花，傷心離去。　　阿德突然出走，終于使鳳凰明白他就是趙鐵三，因為暗戀鳳凰不敢表白，忍受不了內心的折磨而不辭而別。鳳凰為尋找阿德決心再扮龍少爺前去佟家大院查線索。