趙仲仁(米學東 飾)與警察局長鄒玉廷及洮南鐵路局局長萬國賓等人密謀如何對付馬占山(李幼斌 飾)——他們首先想到的，就是馬占山眼下最為苦惱之事：如何籌措軍糧和軍餉。為了籌措到軍餉和軍糧，馬占山和謝柯將主意打到了萬國賓的身上。幾方勢力，各懷心思，準備展開角逐，突然發生的一件事情打破了均衡的態勢：日本領事館發生了刺殺時間，刺客正是馬占山所部連長孫大江(江水 飾)的弟弟：孫大海(吳險峰 飾)。馬占山出面，從日本人手中救回了孫大海，并借機羞辱了日本人一番。吃了虧的日本人決定報復馬占山，黑木等人制定了一個刺殺馬占山的計劃：準備在馬占山的汽車上安放炸彈，行刺馬占山。