李庭琪(程前 飾)作了老大，將葉家的全部權力攬在手里，每天前呼后擁，又有日本人做靠山，十分威風。可有一樁事一直讓他無比的心煩，那就是葉婉盈(牛萌萌 飾)為了保住自己的貞潔，貼身準備了一把小手槍，堅決不讓李庭琪上她的床。幾次嘗試之后，李庭琪完全絕望了，他知道婉盈永遠不會把心和身子交給自己。自己得不到的東西，別人也休想得到，為此他幾次萌動殺機。但由于阿坤曾經惡狠狠地警告過他：如果他敢動婉盈一根手指頭，他將不得好死！李庭琪知道阿坤夠狠，說到做到，所以他不敢輕易對婉盈下手。是琳達敲開了阿龍的房門。她告訴阿龍，不能為了個人的情感痛苦而丟掉了一切！她對阿龍說：被感情打垮的男人是個被人瞧不起的懦夫。現在有更重要、更緊迫的事情等著阿龍去做去拯救那些即將遭到屠殺猶太難民！阿龍終于振作起來了。為救出隔離區里的猶太人，周桐帶領阿龍、阿坤摸清楚了隔離區周邊的情況，只有楊樹浦河警戒松懈，他們可以在夜晚偷偷地淌過河去，用絕緣鉗子剪斷帶高壓電的鐵絲網，讓已經等候在那里的一千多名猶太難民逃出來，上諾亞方舟號，從吳淞口駛往公海，前往美國。大家商議之后，都認為主意不錯。一場解救猶太人的戰斗即將打響。阿龍來見婉盈，二人緊緊地擁抱在一起，相對無言，但彼此都從對方的目光中知道他們想要說的一切。