林杭景(陳都靈 飾)陪七姨娘來蕭北辰(竇驍 飾)房間收拾東西，在衣柜里發現一個人偶娃娃，奇怪蕭北辰怎么也會有跟九老板送她一樣的人偶娃娃。七姨娘跟林杭景說了蕭北辰和他母親的事，母親為護蕭北辰去世，后來蕭北辰和蕭海山(胡軍 飾)總是劍拔弩張，難為蕭北辰年幼經歷喪母之痛。林杭景想到之前九老板送她的禮物，以及建孤兒院還差的一大筆款是九老板捐的，反應過來九老板就是蕭北辰，心疼不已。今日的訓練課目是翻越障礙，杜衡(那家威 飾)給大家示范，結果器械被許子俊(冉旭 飾)和莫偉毅(賴藝 飾)動了手腳害杜衡摔倒在地。杜衡罰許子俊和莫偉毅今晚去塔樓通宵放哨，蕭北辰仗義申請跟他們一起。篤志學社發公告舉辦讀書會，這是一個很好的活動，林杭景很是期待。可是那些大小姐看到公告以為是舞會，特別嫌棄，林杭景說了她的觀點，蕭書儀(關芯 飾)氣憤林杭景跟自己作對。蕭北辰三人去塔樓放哨，可今晚實在是太冷，都說高處不勝寒，塔樓又更冷了。蕭北辰讓許子俊和莫偉毅在塔樓等著，自己回寢室弄些裝備來。許子俊和莫偉毅在塔樓上烤起玉米來，誰知火星掉落，而塔樓是木質結構著火了，二人趕緊下塔樓，聞訊眾人趕來救火。軍校里私自點火是大忌，再加放哨塔樓被燒毀必定重罰，學員們聽說蕭北辰三人得一人挨十鞭子，莫偉毅不信他們敢打蕭海山司令的大公子，蕭北辰知道別人不敢，但杜衡可沒什么不怕的。本應蕭北辰三人受罰，但杜衡自認監管不力，督導無方，自愿領罰。看著杜衡被鞭打，蕭北辰深受觸動。林杭景和同學成鈺去參加讀書會，沒想到遇見牧子正(袁昊 飾)，就是上次她被流氓欺負搭救的男子。林杭景還意外發現牧子正的一些觀點跟她是一樣的。林杭景以為牧子正是大成男校的學校，其實牧子正平日里在舅舅的風箏鋪打工，沒事的時候就去大成男校旁聽，也就認識那些同學。林杭景感慨牧子正不易，牧子正卻不以為然，打工是為了生活，念書是為了給養，兩者缺一不可。夜里，蕭北辰睡不著來到訓練場，腦海里全是白日杜衡被打皮開肉綻的畫面，心里特別難受。校長出現，提醒他這樣是違反紀律。蕭北辰想不通的是明明犯錯的是他們，結果卻是杜衡接受懲罰。校長嘆蕭北辰不了解杜衡的良苦用心，他們是杜衡的兵，錯了責任全在杜衡，戰場上也是一樣，一個將把握著成千上萬人的性命和無數人的命運，杜衡是個合格的將才，能幫助他們很多。杜衡身上有很多疤痕，打過很多勝仗，自然也很多敗仗，但勝敗一樣可貴，很多部隊要給杜衡加官加祿，杜衡均不為所動，只想留在軍校當教官，會用很長的時間告訴學生為什么打仗。這番談話后，蕭北辰開始發奮圖強，用心訓練，杜衡都看在眼里。成鈺跟林杭景開玩笑，牧子正和林杭景眉目傳情，她聽那些男同學說牧子正之前是大少爺，父親是清廷的畫師，也算是書香門第，只是后來抽鴉片把家敗了，牧子正就和母親相依為命，沒錢讀書的他只能去旁聽，而那些風箏全是他畫的，也算是留給他們母子吃飯的手藝。金督軍來了電令要蕭海山不惜一切代價守住虎陽關，不能落在楊功成手里。蕭海山取得綜合成績第一名，杜衡很是欣慰。鑒于大家最近表現不錯，校方獎勵大家好好放松，蕭北辰三人和同學們難得享受這歡樂時光。林杭景在街上幫一位身體不適的婦人，好心將婦人送回家，沒想到居然是牧子正的母親。牧母沒想到他們居然認識，就留林杭景吃飯。林杭景想要推辭，牧子正認為林杭景救了母親，做頓飯答謝也是應該的，林杭景這才答應下來。林杭景在牧子正家里發現一張孤兒的照片，就問牧子正是不是在先報社投過，她的第一篇專欄就是以牧子正的照片為選題寫的文章，多虧牧子正提供好素材，照片更直觀地給讀者震撼，二人志同道合。郭副官得到消息稱軍校要派第五屆學員去虎陽關，成軍來勢洶洶，況且三少爺蕭北辰也在軍校。蕭海山表面上無所謂，在他看來蕭北辰上戰場不可能去前線，最多就是搞后勤，確實應該好好去磨煉。話雖這么說，但蕭海山還是很心疼的，想要打電話，又有些猶豫。