荀詡(白宇 飾)看著柳瑩(楊穎 飾)這樣便不忍心傷害她，荀詡說起了竹笛對自己的珍貴，荀詡還將自己的令牌送給了柳瑩，他也是想讓柳瑩離開這個是非之地，柳瑩給了荀詡一個大大的擁抱后便離開了，其實柳瑩作為魏諜也有很多的不易。等柳瑩離開后，荀詡告訴裴緒(侯瑋濤 飾)這件事不能告訴陳恭(陳坤 飾)。陳恭來見馮膺(聶遠 飾)，先對著馮膺就是一頓夸贊，陳恭還說著馮膺當年他打勝仗一事，馮膺自然知道陳恭話里有話。陳恭也說起了當年父親鎮守資中被殺死一事，馮膺只好說這件事已經記不太清。陳恭倒是一一將事情的經過說了出來，馮膺也說明知道陳恭是來向自己討回公道。馮膺只是說有些事情是他們無法預料的，就像是翟悅(孫怡 飾)的死也是陳恭迫不得已，這句話說得陳恭根本無法反駁。馮膺說起了當年的情況，其實是楊儀(俞灝明 飾)發現郭淮策動他們的士兵造反，楊儀趕緊將這件事上報，而諸葛亮不得已才提出讓馮膺將情報故意透露給郭淮，而陳恭的父親死也并非謀略的本意，馮膺也只是奉命行事絕無謀逆之心。馮膺出賣蜀漢的消息也是不得已而為之，馮膺只是說沒有人該死，但是在國家利益和個人生死之間他會選擇前者。馮膺想勸陳恭回頭，陳恭說自己不會背叛大義。馬岱從李嚴(尹鑄勝 飾)口中得知有緊急軍情便立刻趕了回來，進房間前孤忠將軍還將馬岱的佩劍收走。李嚴告訴馬岱自己想把孤忠將軍叫去他身邊某個職位，馬岱也爽快答應了。李嚴故意詢問馬岱對這此北伐的看法，李嚴還說著諸葛亮的計劃太宏大根本不可實施，馬岱只說成敗利鈍不是在自己考慮的范圍內。馬岱本想離開結果卻發現孤忠并不愿意把劍還給自己，此時門外已經聚集了一大群士兵，馬岱也沒有退路。李嚴拿出先帝圣旨交給馬岱，馬岱看后連忙道歉，還讓他奉旨做事，馬岱只好同意了，孤忠便將義狀交給馬岱，馬岱看著上面很多將軍都簽字畫押，看來李嚴已經掌握了很多人。馮膺主動說高堂秉(楊軼 飾)的死是自己策劃的，這件事陳恭只需要記住和他沒有關系即可。陳恭說出荀詡正在查他，馮膺也說無所謂，只是告訴陳恭讓他找楊儀幫忙找到丞相府的將軍令。郭淮和郭剛正在看著究竟哪一軍才是蜀軍的助理，如今他們都還判斷不清楚，郭淮倒是做好了萬全準備，無論是那一對他們都有對應的決策。陳恭來看荀詡，從裴緒口中得知不知是誰在馮膺的門口用墨粉畫了一個圈，荀詡覺得馮膺更有嫌疑了，荀詡還是沒有打消對馮膺的懷疑。陳恭將楊儀的將軍令交給了荀詡，這對于荀詡來說倒是非常有用。黃預(張曉晨 飾)回去見下屬們，五仙道現在只剩下兩三千人，他們的目的就是截斷蜀軍的糧倉，其二的目的就是殺死荀詡。晚上，馮膺將寫好的一封書信捆綁好后蓋上自己的章放在了衣襟內。柳瑩正在房間彈琴，另一邊陳恭正在練劍，馮膺也做好了隨時犧牲的準備，馮膺很遺憾的是自己此生都補鞥呢上陣殺敵了。馮膺準備一早就去青云山，還讓孫令(常遠 飾)做好安排。次日，馮膺拿著東西去青云山，而荀詡早已在不遠處觀察著一切。馮膺來到了一個房間，不一會兒就看見一個道士抱著馮膺的東西出來，荀詡派人趕緊跟過去。馮膺從山人口中得知他三日內必定會有牢獄之災，馮膺也知道自己必死無疑，馮膺剛準備下山就被荀詡抓住了。