林昔(歐豪 飾)拿到邢立憲賣國的證據,對方各讓一步,林昔不給曝光但條件是撤銷鋤奸令,讓趙涵自由無危險走在大街上。邢立憲表示他不會死頂多是降職,同意各退一步,但得抓緊,再晚一會恐怕來不及,林昔開車飛奔回家,直接跑到二樓,立馬讓趙涵蹲下,就在那一剎那見,趙涵躲過子彈,楊森看到車內邢立憲的手勢,楊森放棄刺殺,林昔起身關了窗簾。邢立憲給周應群(趙志偉 飾)打電話,說他的那位朋友有點意思,他已下令撤銷鋤奸令。林昔和李云飛(任宥綸 飾)看望趙涵,周應群剛好與趙涵商量完事情離開。趙涵拿出一筆錢給李云飛讓分給底下的兄弟。趙涵和林昔走在大街上,談與林昔父親和成思義的交情,林昔與父親很像,現在與成思義聯系甚少,是因為趙涵乃江湖中人,過著刀口舔血的日子,但成思義是商界大亨,不能連累他,如果林昔當年托付給成思義,或許他能有一番事業。林昔感覺趙涵有點怪怪的,趙涵說周應群想讓他倆離開上海,因為他們得罪了日本人,媛媛和趙太太李云飛都會有危險,是重慶方面的意思。趙涵不想白發人送黑發人。成思義來拜訪趙涵,表示有什么他可以幫忙的。趙涵想把車行轉出去,朱啟文背后有日本人撐腰而且只剩下車行這個產業,林昔這么多年為他出生入死,他平安帶著林昔離開上海。成思義以更高的價格盤下趙涵的車行,少一分他都不接受。李云飛聽聞林昔要離開上海,他心里有點失落,死要面子的開玩笑說師父會不會把香堂留給他,等他們回來的時候他已稱霸上海灘。趙涵問林昔對蘇楠(張慧雯 飾)怎么想的?林昔說又不能把她綁到重慶,趙涵特意給他們制造機會,將一封信讓林昔轉交給韓教授,讓周末來家中小聚并提親。李云飛來學校特意來看望賀小苑,賀小苑稱有鋼琴課為由拒絕他的邀請,分開前特意將叔叔名片給李云飛,讓他以后找個正經工作。林昔將信交給蘇楠,說離開上海前請他們吃一頓飯,蘇楠聽到后心里很是不舍,讓他明天在家等她有事商量。媛媛已辦理好轉學手續,媛媛偷偷告訴林昔,蘇楠喜歡他。周應群主動邀請林昔為他踐行,并說重慶的人早已麻木,能聽到各地方言,早已忘記舉國淪喪,林昔表示都是劫難重生;如果有幸活到見面,到時痛飲一杯。周應群與邢立憲下棋總感覺步步在他算計之內,比如大萊洋行提貨異常順利。周應群表示只要抗日的原則不便,他不在乎邢立憲干什么事情。武田找到朱啟文,這次趙涵的事情失敗日本人可以幫助他,讓他放手去殺趙涵,善后的事情交給日本人即可。弟兄們不想林昔離開,趙涵解散了幫會,他勸手下不要白白丟掉性命,更不要做匹夫之勇,這幾年很是辛苦并把一些錢分給弟兄。林昔請客帶他們見識大上海的燈紅酒綠。朱啟文要挾金爺,讓他給趙涵打個電話約他出來,金爺不從,朱啟文直接在背后殺了金爺。林昔等人在天臺與眾兄弟喝酒,開玩笑在李云飛發達之際定會回來。楊森向邢立憲匯報,朱啟文下午約了幫會長老金爺,但是金爺的尸體被人悄悄抬了出來,姓金的一死,想必朱啟文下一步就要殺趙涵了。邢立憲說這次趙涵恐怕難逃一劫。楊森疑問,趙涵現在被安排到重慶他們是救還是不救;邢立憲表示與日本人的關系牽一發動全身,還是靜觀其變。