解放軍三野部隊成功占領上海外圍，如今已到了城門外，國民黨也已經頹勢盡顯，但蔣介石仍然不甘放棄，還要負隅頑抗。粟裕制作了新的作戰計劃，預備23日發動總攻，將國民黨團團圍住，來個甕中捉鱉，鄧小平和陳毅立即批準了這項作戰計劃。閻錦文按照楊虎將軍的指示，來找張瀾和羅隆基，告知他們今天晚上實行營救，叮囑兩人務必不要離開房間。羅隆基擔心閻錦文不可靠，所幸楊虎當時特意給羅隆基留了一個電話號碼，讓張瀾通過與夫人田淑君通話打消疑慮，并約定好將張瀾和羅隆基安排到楊虎家里轉移。聶琮奉命晚上去醫院提人，提到人后就地處決。閻錦文得知保密局的人馬上就要動手，于是搶先到達虹橋療養院，將擔保書還給院長，安排兩人一組趕緊把張瀾和羅隆基抬下樓去，登車離開。聶琮到達之后，得知閻錦文剛將人接走不久，離開得不遠，立即驅車追趕，在途中由于車子進入戰區，被戰場上的士兵盤查，耽誤了些功夫。而閻錦文這邊也遇到了哨卡盤查，剛騙士兵車上張瀾和羅隆基是自己醫院的父兄，此番接他們離開，才剛通過哨卡，聶琮就緊隨其后帶人追了上來。聶琮帶的人火力很猛，將閻錦文車子的油箱打破，致使他們還沒到達楊公館就已經無油行駛，只好在中途下車。閻錦文令司機帶著二老先走，自己負責掩護。可聶琮小隊的火力實在太猛，閻錦文已經將重機槍的子彈打光，也沒能找到機會讓二老先離開。聶琮感受到閻錦文火力不足，帶著人圍了上來。正在這時，寂靜的街道突然想起車子的轟鳴聲，姜萊陽(張寧江 飾)帶著援救小隊趕來，在與閻錦文對過暗號后，得知此人正是自己的交接人，于是派人先保護幾乎絕望的閻錦文等人離開。聶琮以為身著國軍制服的姜萊陽小隊是自己人，一時不察，被姜萊陽打了個措手不及，全部中彈身亡。上海迎來了全面解放，中國共產黨派人送二老回家。在回家的路上，二老連日來被槍聲所擾，現在好不容易感覺到如此寂靜，請司機將車開的慢一點，拉開窗戶一看，共軍的戰士們正席地而臥，正在休整。看到紀律如此嚴明的軍隊，張瀾十分欣慰地説，蔣介石回不來了，國民黨也永遠回不來了。宋美齡得知上海已全面解放，激動地呼吸著自由的空氣，決定換套衣服和秘書一起去迎接解放軍。姜萊陽離開的期間，突擊團里面有幾個人看到宋美齡公館上的國民黨字樣，所以擅自入內，驚擾了宋美齡。陳毅得知后，十分重視，命人前去道歉。宋美齡得知士兵們昨晚在門外站了一夜，而他們也并沒有再做出格的舉動，選擇了原諒。上海龍自生企業的辦公室中，職員們從廣播中得知上海全面解放后，全都激動地想要上街去迎接解放軍，但又有些擔心老板不批假。話音剛落，上海實業家龍自生就打開門，讓他們趕緊上街，迎接解放軍。一個辦公室中，居然有三人拿出解放軍的袖章，讓其他同志大感驚喜。三人互相問候，為終于不用藏著掖著，能夠走到陽光下，感到開心激動。毛澤東(唐國強 飾)在社論中，加了一段話，點明如果列強想要與中國新政權交朋友，就要拿出誠意來，不可能如以往一樣，讓列強在中國的土地上亂來。張瀾是佃農出身，即便做了大官，也是兩袖清風，讓中共中央領導人十分佩服。朱德(王伍福 飾)做為張瀾的徒弟，已經有幾十年未見張瀾，期盼在這次見面中，請張瀾吃北平的正宗烤鴨。