中央軍又跟 朱豪三(于榮光 飾)要糧，朱豪三痛快答應。 余占鰲(朱亞文 飾)聽信成軍師的話，與 花脖子(徐光宇 飾)結拜，與朱豪三形成三足鼎立之勢。俊杰知道后極力反對，成軍師和俊杰針鋒相對，并挑撥占鰲趕走了俊杰。 靈兒(解惠清 飾)讓俊杰帶她去說服占鰲，并執意留下改造隊伍。靈兒離開后，花脖子處立刻恢復了原來土匪窩的模樣。

淑賢(秦海璐 飾)燒香回來的路上被 玉郎(曹征 飾)拉進了高粱地，淑賢推開他，驚慌逃走。 九兒說頭釵丟了，讓伙計到后院幫忙尋找。玉郎撬開淑賢的門進了屋，九兒和伙計們撞見淑賢和玉郎衣衫不整地滾在床上。九兒當眾指責玉郎勾引淑賢。

羅漢(宋佳倫 飾)趕來，看到眼前一幕，痛心無奈，揪著玉郎一頓暴打。九兒終于出氣，給了一筆錢，想把玉郎趕走。誰知玉郎貪心不足，想打九兒的主意，被九兒怒扇巴掌。玉郎發誓總有一天要讓九兒知道自己的厲害。

羅漢救下了想懸梁自盡的淑賢，看到趕來的九兒，怒然離去。九兒跪求淑賢原諒，淑賢也哭著認輸。兩人決定今后相依為命。九兒讓戴大牙把玉郎帶走，戴大牙想把其交給占鰲，但玉郎卻自己離開。