1949年6月，國民黨李繼龍(李又麟 飾)部退守華山，依仗華山天險伺機破壞隴海鐵路，妄圖阻止解放軍解放大西北，策應蔣介石反攻，為了加快解放大西北的步伐，中國人民解放軍大荔軍分區司令員楊天剛向上級立下軍令狀，打破自古華山一條道的神話，十天內解放華山并消滅頑敵。　　解放軍向華陰城逼近，代號為山鷹的國民黨特務蔣國旺(徐雷智 飾)空降至華山腳下，他與代號為狐貍的道長取得聯系后了解到李繼龍的情況。土匪楊玉環(劉濤 飾)和楊玉虎(王銘 飾)緊盯國軍和解放軍的戰況，他們保持中立態勢。楊玉虎下山打聽情況，華陰城中四面楚歌，李繼祖帶著國軍搶了東西還殺人，孟心圃看到后上前打抱不平。解放軍某部偵察參謀趙長林(保劍鋒 飾)喬裝智入李匪盤踞的華陰縣城后和同志們取得聯系。　　李繼龍勸他娘先上山，她不想走。李繼祖回去后在李繼龍面前狀告孟心圃蠱惑軍心，李繼龍派李旭剛過去將他請來。趙長林見到孟心圃后想說服他起義，等李旭剛到時趙長林借機離開。解放軍已經完成攻打華陰城的準備，孟心圃被李繼龍綁起來，軍統蘇曼麗舉槍勸李繼龍放人，雙方爭執不下之時孟真人帶來特派員蔣國旺，蔣國旺沒想到在這里會遇上孟心圃，他們在抗戰期間都是野狼別動隊成員。　　華陰城以北是華山，解放軍了解到楊玉環等土匪盤踞在山上要道。李繼龍無奈只好放了孟心圃，孟心圃以化務在身之由先行離開，李旭剛將兩人造訪孟心圃的情況告訴功曼麗，解放軍接到上級的命令是和平解放華陰城，主要是考慮到老百姓們的安全。蘇曼麗跟蹤孟心圃時發現他和趙長林在一起。　　草小飛小戴奉命進入華陰城將命令傳達給趙長林，戴飛和猴子一同前往。蔣國旺在李繼龍等人面前宣讀對李繼龍的任命，蔣國旺也被任命為西北集團軍的少將參謀長，他們準備在華陰城中布置空城計，蔣國旺向李繼先等人說起解放軍的滲透，他對李繼先的手下有些擔憂。老鷹夜里見到唐塔(樊昊侖 飾)，山鷹讓他原地待命，唐塔有任務在身。