戰火紛飛、硝煙彌漫，上海灘籠罩在槍林彈雨之中。市民紛紛舉家逃往租界躲避戰火。阿六收拾行李也準備外逃，王月英(許榕真 飾)手握兩本良民證泰然自若。陣地上，王騰蛟(范雨林 飾)率官兵與日軍浴血奮戰，打退敵軍一次次沖鋒，戰斗極其猛烈。中日雙方軍隊傷亡慘重。王部下二營丟失陣地，王趕到前沿，執行軍法，將二營長就地槍決。他親率敢死隊上陣與日軍搏殺，經過激戰，終于奪回失守的江防要塞。戰斗仍在激烈進行，董福寶(于震 飾)跑到陣地上看望王騰蛟，被王喝令衛兵托離陣地。董看到浴血疆場、視死如歸的中國官兵，熱血沸騰。他被感動得熱淚盈眶。　　顧炳生(侯天來 飾)突然來到富生查帳，當他發現董將富生抵押給銀行，換取大筆資金支援國軍時，對董大加斥責、拂袖而去。　　日軍特高課長南山云子召中村健男來見，命他務必設法除掉抗日分子董福寶。中村幸雄威逼王月英誘騙董離開法租界實施抓捕。王苦求阿六前往富生引董上鉤。董正在收聽《中國共產黨告全國同胞書》，阿六偷偷闖入，謊稱王病入膏肓，想見董。董念舊情，信以為真，跟隨阿六趕往古董店。豈料被埋伏在古董店的日軍抓獲押走。王騰蛟寡不敵眾，率殘部退守一座廢棄工廠。他派廖副官找董設法協助突圍，方知董已被日本人抓捕。王發誓一定要將王月英和阿六這對狗男女碎尸萬段。